Les gérants ou administrateurs sont responsables envers la société des dommages qui lui sont causés
du fait d'actes ou d'omissions accomplis par eux en violation de leurs devoirs (légaux ou
contractuel) auquel ils sont soumis, à moins qu'ils ne prouvent qu'ils ont agi sans faute, comme
résulte de l'article 72, alinéa 1er du Code des sociétés commerciales (CSC). Par conséquent, aux termes du no.
2 de l'art. 71ème, cette responsabilité est supprimée chaque fois que les dirigeants ou administrateurs prouvent avoir
agi en connaissance de cause, libre de tout intérêt personnel et selon des critères de rationalité
entreprise

Ainsi, conformément au paragraphe 2 de l'art. 71 du CSC, une règle d'appréciation commerciale est prévue, une
règle selon laquelle les décisions des administrateurs, à la discrétion de l'activité
de gestion des sociétés à responsabilité limitée, sont présumées exactes, et il appartient à celui qui
veut les tenir responsables des conséquences de tout non-respect, prouver que le
les administrateurs en question ont violé l'une des obligations auxquelles ils sont légalement ou contractuellement tenus (par exemple
exemple, dans les statuts de la Société) sont obligés.

Il convient alors de se demander : que faut-il prouver pour activer la responsabilité de
Sociétés de quota ou administrateurs de sociétés anonymes dans ce type de
non-conformité ?

La rationalité commerciale qu’appelle la lettre de la loi se matérialise dans la prise de décision
raisonnable. Mais quel est le critère permettant de déterminer si nous sommes face à une décision raisonnable ? Une décision sera
raisonnable lorsque l'administrateur a opté pour une alternative possible, susceptible de servir les intérêts
de la société. A l'inverse, chaque fois que la décision prise par l'administrateur va au-delà des
discrétion de l’entreprise, de telle sorte qu’elle ne soit pas configurée comme étant rationnellement capable de
satisfaction des intérêts de la Société, il y aura nécessairement un manquement aux devoirs de diligence et
par conséquent, responsabilité de l'administrateur au regard de l'art. 72.º, n° 1 du CSC.

En d'autres termes, les administrateurs ont immédiatement l'obligation de se conformer à la loi (y compris
le CSC, qui prévoit une large gamme d'infractions administratives, voire pénales) et les Statuts
(y compris l'accomplissement d'actes qui sont inclus dans l'Objet d'activité défini par les partenaires). N'importe lequel
l'administrateur d'une société commerciale doit assumer l'obligation d'essayer de ne pas gaspiller l'argent
patrimoine social (par exemple, acquérir un brevet inutile pour l'entreprise ou acheter
participations sans valeur). En revanche, les administrateurs doivent savoir se prémunir contre
risque disproportionné par rapport à la capacité patrimoniale de la Société, qui se traduit par la circonstance de
La durabilité de la société ne peut jamais être compromise par une seule décision mal prise,
(par exemple, investir 4/5 des actifs de l'entreprise dans l'acquisition d'actions à haut risque).

Dans cette optique, le droit portugais a compris que les administrateurs ont l'obligation de
des moyens et pas nécessairement des résultats, votre décision n'est pas obligée d'être un succès, elle est nécessaire
les administrateurs doivent obtenir des informations raisonnables dans le processus de prise de décision et prendre
des décisions raisonnables, soutenues et appropriées, en évitant les décisions dénuées de
explication cohérente ou fondement plausible.

Cela signifie que la Société qui souhaiterait détenir ses dirigeants et
administrateurs, doit prouver de manière suffisante et sans équivoque que la décision par laquelle le
responsabilité est évaluée, il s'agissait d'une décision dénuée de rationalité commerciale, aux termes
précédemment exposé. *

* Cet article est fourni à titre informatif uniquement et n'exclut pas la nécessité de
conseils d'un avocat.